دانلود کتاب Offenlegungspflichten der Organmitgieder in Kapitalgesellschaften

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Cover\nTitel\nVorwort\nInhaltsübersicht\nInhaltsverzeichnis\nAbkürzungsverzeichnis\nTeil I: Grundlegung\n Kapitel 1: Einführung\n § 1. Gegenstand der Untersuchung\n § 2. Ziel der Untersuchung\n § 3. Methoden und Gang der Untersuchung\n I. Abduktion, Deduktion und Induktion\n II. Ablauf der Untersuchung\n Kapitel 2: Offenlegungspflichten in größerem Kontext\n § 1. Offenlegungspflicht und Treuepflicht\n I. Inhalt der Treuepflicht\n 1. Herkömmliches Verständnis\n 2. Treuepflicht „stricto sensu“\n 3. Treuepflicht und Art des Interessenkonflikts\n 4. „Offene“ Treuepflicht\n II. Treuepflicht als Rechtsprinzip\n III. Fazit\n § 2. Offenlegungspflicht und Persönlichkeitsrecht\n I. Privatsphäre, Freiheit und soziale Rollen\n II. Allgemeines Persönlichkeitsrecht\n III. Art der Grundrechtsprüfung\n 1. Drittwirkungslehre: Verhältnismäßigkeit oder Angemessenheit?\n a) Allgemeines\n b) „Weite“ Drittwirkungslehre\n c) „Enge“ Drittwirkungslehre\n 2. Neue Abwehrrechtslehre\n 3. Stellungnahme: „Unwägbarkeit der Abwägung“\n § 3. Offenlegungspflicht und Interessenkonflikte\n I. Begriff des Interessenkonflikts\n II. Offenlegung von Dauerkonflikten\n III. Offenlegung punktueller Interessenkonflikte\n IV. Fazit\n § 4. Verhältnis der Kategorien zueinander\n I. Treuepflicht – Interessenkonflikt – Offenlegungspflicht\n II. Offenlegungspflicht – allgemeines Persönlichkeitsrecht\n III. Treuepflicht – Offenlegungspflicht – allgemeines Persönlichkeitsrecht\nTeil II: Einzelne Offenlegungspflichten\n Kapitel 3: Offenlegungspflichten bei Krankheit\n § 1. Einleitung\n I. Krankheit und Unternehmensführung\n II. Zusatzproblem: Verheimlichung der Erkrankung\n III. Gang der weiteren Untersuchung\n § 2. Krankheit und Krankheitsverdacht\n I. Die Suche nach einem Krankheitsbegriff\n 1. Krankheit im Sozialversicherungsrecht\n 2. Krankheit im Arbeitsrecht\n 3. Krankheit in der Medizin\n 4. Ergebnis\n II. Umgang mit Krankheitsverdacht\n 1. Subjektiver und objektiver Krankheitsverdacht\n 2. Offenlegungspflicht bei Krankheitsverdacht\n 3. Pflicht zur Abklärung des Verdachts\n 4. Ergebnis\n § 3. Exkurs: Ad-hoc-Publizitätspflicht in börsennotierten Unternehmen\n I. Ad-hoc-Publizität und die Offenlegungspflicht der Organmitglieder\n II. Rechtslage in Deutschland und den USA\n 1. Deutschland\n a) Unterschied zwischen Organ- und „Schlüsselstellung“\n b) Ad-hoc-Publizität bei schwerer Erkrankung von Schlüsselpersonen\n 2. USA\n a) Unklarer Status Quo\n b) Offenlegung und „Privacy“\n c) Vorschläge de lege ferenda\n d) Unternehmenspraxis\n 3. Ergebnis\n III. Kursrelevante Gesundheitsdaten\n 1. Einzelpersonen und Unternehmenserfolg\n 2. Kurserheblichkeit der Gesundheitsdaten\n a) Ausscheiden aus dem Amt\n b) Krankheitsbedingte Auszeit\n c) Verbleiben im Amt ohne Auszeit\n 3. Zusammenfassung\n IV. Publizitätspflicht im Lichte der Grundrechte\n 1. Publizitätspflicht als Eingriff in die Grundrechte aus Art. 7 und 8 der EU-Grundrechtecharta\n 2. Rechtfertigung\n a) Grundrechtsschranken\n b) Dem Gemeinwohl dienende Zielsetzung\n c) Achtung des Wesensgehalts der Grundrechte\n d) Verhältnismäßigkeit\n aa) Geeignetheit\n bb) Erforderlichkeit\n 3. Grundrechtskonforme Auslegung der MAR\n 4. Ergebnis\n § 4. Interne Offenlegungspflichten\n I. Offenlegungspflicht der Vorstandsmitglieder einer AG\n 1. Entstehung, Inhalt und Grenzen\n a) Das Modell der „gestuften Mitteilungspflicht“\n b) Alternatives Modell\n aa) Vorübergehende Dienstunfähigkeit\n bb) Dauerhafte Dienstunfähigkeit\n cc) Amtsweiterführung trotz Krankheit\n c) Zusammenfassung\n 2. (Rechts-)Pflicht, Obliegenheit oder Standard guter Unternehmensführung?\n II. Offenlegungspflichten der Aufsichtsratsmitglieder\n III. Besonderheiten in der GmbH\n 1. GmbH ohne Aufsichtsrat\n a) Personalistische Mehrpersonen-GmbH\n b) Einpersonen-GmbH\n 2. GmbH mit Aufsichtsrat\n a) Montan-mitbestimmte GmbH\n b) GmbH mit dem Aufsichtsrat nach dem MitbestG\n c) GmbH mit dem Aufsichtsrat nach dem DrittelbG, KAGB und MgVG sowie mit fakultativem Aufsichtsrat\n § 5. Zusammenfassung der Ergebnisse\n § 6. Fazit\n Kapitel 4: Offenlegungspflichten beim Management-Buy-out\n § 1. Einleitung: Management-Buy-out\n I. Problemaufriss\n II. Unterschiede zwischen MBO, MBI und IBO\n III. Share Deal und Asset Deal\n IV. Finanzierung des MBO (Abgrenzung zu LBO)\n V. Praktisches Erscheinungsbild\n VI. Gang der weiteren Untersuchung\n § 2. Geltungsgrund der Offenlegungspflicht\n I. Fremdnützige Stellung der Manager\n 1. Geschäftschancenlehre\n 2. Manager als Treuhänder\n 3. Manager als Geschäftsbesorger\n II. Insiderwissen der Manager\n 1. Kapitalmarktrechtliches Insiderhandelsverbot\n 2. Zivilrechtliche Aufklärungspflicht\n a) Wesentlichkeit der Information\n b) Erkennbares Informationsgefälle\n c) Zumutbarkeit der Informationsweitergabe\n aa) Insider- und Expertenwissen: Struktureller Unterschied?\n bb) Insider- und Expertenwissen: Ethische und wirtschaftliche Unterschiede\n cc) Grundstücksgeschäfte von Gemeinden\n dd) Insiderhandel der Manager beim Management-Buy-out\n III. Befunde der ökonomischen Analyse\n 1. Informationsasymmetrie nach Vertragsschluss (Principal-Agent-Kontroverse)\n 2. Informationsasymmetrie vor Vertragsschluss\n a) Unerwünschter Informationsvorsprung\n b) „Market for gems“?\n § 3. Dogmatische Einordnung der Offenlegungspflicht\n I. Culpa in contrahendo\n 1. Vorvertragliches Schuldverhältnis\n a) Aufnahme von Vertragsverhandlungen (§ 311 Abs. 2 Nr. 1 BGB)\n b) Vorvertragliche Dritthaftung (§ 311 Abs. 3 BGB)\n aa) Eigenes wirtschaftliches Interesse des Managements am Buy-out\n bb) Inanspruchnahme besonderen Vertrauens\n (1) Persönliches Vertrauen\n (2) Typisiertes Vertrauen\n 2. Rechtsfolgen der Pflichtverletzung\n 3. Zusammenfassung und Erwiderung auf die Kritik\n a) Zusammenfassung der Ergebnisse\n b) Bedenken gegen die culpa in contrahendo beim MBO\n II. Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten der Gesellschafter\n III. Organschaftliche Treuepflicht gegenüber Anteilseignern\n 1. Das Dogma der fehlenden Sonderverbindung\n 2. Eng gesteckte Sonderverbindung als Alternative\n 3. Übertragung auf Management-Buy-out\n 4. Gesellschafterbezogene Treuepflicht im Rechtsvergleich\n IV. Vormitgliedschaftliche Treuepflicht\n V. Ergebnis\n § 4. Verhältnis zu anderen informationsbezogenen Pflichten\n I. Verschwiegenheitspflicht\n II. Verbot unrechtmäßiger Offenlegung von Insiderinformationen\n III. Offenlegungspflichten nach § 11 WpÜG\n § 5. Gegenstand der Offenlegung\n I. Kriterien für die Bestimmung der offenzulegenden Information\n 1. Vertrauens- und Berufshaftung\n 2. Treuhänderische Funktion der Manager\n 3. Geschäftschancenlehre\n 4. Allgemeine zivilrechtliche Kriterien\n II. Einzelne Gegenstände der Offenlegung\n 1. Vermögensgegenstände und stille Reserven\n 2. Geschäftschancen\n 3. Kaufangebote Dritter\n 4. Pläne des Managements\n a) Meinungsstand\n b) Lösung anhand zivilrechtlicher Kriterien\n aa) Wesentlichkeit der Pläne für den Entschluss des Veräußerers\n bb) Informationsgefälle und Zumutbarkeit der Offenlegung\n 5. Grenzpreis und andere subjektive Wertungen\n 6. Aktualisierungspflicht\n § 6. Zusammenfassung der Ergebnisse\n § 7. Fazit\n Kapitel 5: Offenbarung eigenen Fehlverhaltens\n § 1. Einführung\n I. Offenbarungspflicht und Strafprozess\n II. Persönlichkeitsrecht als immanente Grenze der Offenbarungspflicht\n III. Gang der weiteren Untersuchung\n § 2. Rechtsvergleichende Bestandsaufnahme\n I. Deutschland\n 1. Offenbarungspflicht der Rechtsanwälte, Architekten und Steuerberater\n a) Entwicklung der „Sekundärhaftung“\n b) Sekundärhaftung nach neuem Recht?\n c) Fazit\n 2. Offenbarungspflicht der Organmitglieder\n a) Offenbarungspflicht im Allgemeinen\n b) Offenbarungspflicht bei Abfindungsverhandlungen\n II. Vereinigtes Königreich\n 1. „Bell v Lever“\n 2. „Item Software“\n III. Einfluss von „Item Software“ in Deutschland\n 1. Offenbarungspflicht kraft Treuepflicht (Schmolke)\n 2. Selbstbezichtigung und Ad-hoc-Publizität\n IV. Ergebnis\n § 3. Daseinsberechtigung der Offenbarungspflicht\n I. Geltungsgrund und dogmatische Ableitung\n II. Grundrechtsrelevanz\n III. Verhältnismäßigkeit der Offenbarungspflicht\n 1. Legitime Zwecke der Offenbarungspflicht\n a) Primäre Zwecke der Offenbarungspflicht\n aa) Bessere Personalentscheidungen\n bb) Bessere Compliance und Haftungsdurchsetzung\n cc) Schadensprävention\n dd) Bessere Geschäftsentscheidungen\n ee) Kostengünstige Trennung vom Organmitglied\n b) Sekundäre Zwecke der Offenbarungspflicht\n aa) Eigenständige Haftung auf Schadensersatz\n bb) „Vervollständigung“ des originären Haftungsanspruchs\n cc) Verjährungsverlängerung\n dd) Anfechtbarkeit von Verträgen und Rückforderung des Geleisteten\n c) Zusammenfassung\n 2. Offenbarungspflicht und ihre primären Zwecke\n a) Geeignetheit\n b) Erforderlichkeit\n 3. Offenbarungspflicht und ihre sekundären Zwecke\n a) Geeignetheit\n b) Two wrongs do not make a right? Legitimität einer unerfüllbaren Pflicht\n § 4. Offenbarung eigenen Fehlverhaltens als Nebenfolge einer anderen Pflicht\n § 5. Zusammenfassung der Ergebnisse\n § 6. Fazit\nTeil III: Theorie der organschaftlichen Offenlegungspflicht\n Kapitel 6: Organschaftliche Offenlegungspflichten\n § 1. Allgemeine Hypothese\n § 2. Erprobung der Hypothese an weiteren Offenlegungsfällen\n I. Eigengeschäfte (Directors’ Dealings)\n 1. Offenlegungspflichten bei Directors’ Dealings\n 2. Offenlegungspflicht als Grundrechtseingriff\n a) Pflicht zur Meldung der Eigengeschäfte\n b) Pflicht zur Nennung der eng verbundenen Personen\n 3. Rechtfertigung\n a) Gesetzliche Grundlage\n b) Achtung des Wesensgehalts der Grundrechte\n c) Verhältnismäßigkeit\n aa) Legitimes Ziel\n bb) Geeignetheit\n cc) Erforderlichkeit\n dd) Angemessenheit\n 4. Exkurs: Eng verbundene Personen\n II. Eigene Annahmeabsicht bei Übernahmeangeboten\n 1. Allgemeines\n 2. Grundrechtseingriff\n 3. Rechtfertigung\n a) Geeignetheit\n b) Erforderlichkeit und Angemessenheit\n c) Erstreckung auf nahestehende Personen\n III. Außerdienstliches Fehlverhalten\n 1. Offenbarungspflicht bei Anstellungsverhandlungen\n a) Allgemeines\n b) Vorstrafen\n c) Ermittlungsverfahren\n d) Sonstige Pflichtverletzungen\n 2. Prospektpublizität\n a) Überblick\n b) Grundrechtseingriff\n c) Rechtfertigung\n aa) Legitimes Ziel und Geeignetheit\n bb) Erforderlichkeit\n cc) Angemessenheit, insbesondere das Resozialisierungsproblem\n dd) Formelle Bedenken\n 3. Ad-hoc-Publizität\n 4. Interne Offenlegung\n 5. Fazit: „Bewegliche Grenze“ der Treuepflicht\n IV. Weitere private Informationen\n 1. Gezielte Offenlegung privater Tatsachen\n 2. Bekanntwerden privater Tatsachen als Nebenfolge einer Offenlegungspflicht\n § 3. Ergebnisse\nSchlusswort\nZusammenfassung in Thesen\nLiteraturverzeichnis\nSachregister